开曼群岛虚拟资产监管制度最新发展概览

开曼群岛金融管理局（下称“CIMA”）作为虚拟资产的主要监管机构，近期宣布启动《虚拟资产（服务提供商）法2020（生效）令》的第二阶段许可制度，并已于2025年4月1日正式生效。此次实施伴随着相关立法及监管指引的更新，进一步强化了开曼群岛在虚拟资产领域的监管框架。

在本文中，我们将重点为您介绍关键变化，助您应对并确保满足合规要求。

1) 第二阶段许可制度的实施

2025年《虚拟资产（服务提供商）法2020（生效）令》的第二阶段许可制度正式生效，实施日期为2025年4月1日。

第二阶段的监管框架专门针对虚拟资产交易平台及虚拟资产托管人，相关服务提供商需履行更多合规义务。所有在开曼群岛设立或从開曼群島境内提供相关服务的实体，均需获得CIMA的许可方可运营。

对于已在CIMA注册且正在提供虚拟资产交易平台或托管服务，并拟于2025年4月1日后继续运营的现有虚拟资产服务提供商（下称“VASP”），必须自2025年4月1日起90天内向CIMA提交虛擬資產服務许可申请。一旦许可获得批准，原有注册将被取消。

第二阶段许可制度并非全新监管要求，其条款早已纳入虚拟资产（服务提供商）法（下称“VASPA”）中，惟此前并未设定具体实施日期。该制度构成开曼群岛自2020年起逐步落实的分阶段虚拟资产监管体系中的关键一步。

2) 2024年《虚拟资产（服务提供商）（修订）法》（下称VASP修订法）的其他重要修订

自2025年4月1日起生效的《虚拟资产（服务提供商）（修订）法》（下称VASP修订法）引入多项实质性变更，以强化监管框架并提升投资者保障，包括：

• 定义的精确化：进一步明确并新增重要术语定义（如“可转换虚拟资产”“发起人”“所有人”），同时移除繁複表述；
• 经审计账目：在原有要求许可VASP提供年度经审计账目的基础上，CIMA可在特定情形下要求已注册VASP提供经审计的财务报表，例如業务性质复杂或有理由懷疑存在虚假账目的情形；；
• 董事组成：VASP须任命至少三名具备“合适及适当”资格的董事，其中至少一名为独立董事，且不得与VASP存在利益冲突；
• 信息披露责任：服务提供商须确保所有向客戶或公衆披露的内容（包括宣传材料及溝通内容）真实、准确且不具误导性。虚假陈述将构成违法行为；
• 业务变更审批：如拟對獲批准的虛擬資產业务计划進行變更或引入新服务，须事先取得CIMA书面同意；
• 通知义务：新增若干需通知CIMA的事项，包括任何針對VASP啓動的的訴訟程序，并明确VASPA第9(4)(C)條中提及的事宜，须于30日内通知CIMA；
• 托管信息披露要求：第10(c)条进一步细化了托管人需向客户披露的内容，CIMA可要求托管人向客户披露更详尽的信息，涵盖運營透明度、风险控制、虛擬資產访问机制、保险安排等；
• 资产保障措施：引入资产隔离、风险控制及记录保存等托管要求，确保客户资产的独立安全保管；
• 法定货币存放要求：代客户持有法定货币的VASP必须将资金存放在CIMA监管或其他低风险辖区监管的银行账户中，并与托管人自有资金隔离；
• 监管权限扩展：CIMA加强了對VASP的監督權，包括獲取信息权、在特定條件下撤銷許可/豁免、附條件许可及取消注冊等權力。

3) 2025年《虚拟资产（服务提供商）（修订）规章》

该规章修订了原2020年规章，并将与VASP修订法同步于2025年4月1日生效，进一步明确了VASP许可申请的具体要求。其主要更新如下：

• 引入附表1A，明确不同类型申请人须提交的文件内容：
• A部（通用信息）- 所有申请人；
• B部 - 托管服务申请人；
• C部 - 交易平台申请人.
• 申请声明：两名高级管理人员需共同签署声明，确认其充分理解VASPA及相關法律法规，并确認申请信息的准确性；
• 附表2: 明确了更新后的费用结构，包括申请费、注册费、许可费及年度续期费等；
• 费用优惠： 本地公司（根据2025年修订的《本地公司（控制）法》定义）在开曼境内提供服务的，可享标准费用10%的减免。

4) CIMA费用范围的扩展Expansion of CIMA Fees

根据2024年《金融管理局（修订与验证）法》（2025年1月1日起生效），CIMA的部分行政费用将扩展至所有受监管或登记的机构，包括所有VASP。

该法规所附附表2详列了涉及多类行政申请的收费标准，包括业务计划修改、许可证副本、名称更改及其他常见申请事项。

5) 最后，以上更新应结合CIMA于2024年12月发布的《虚拟资产托管人及交易平台监管措施》一并考量，以全面理解适用的新监管要求。

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• 协助准备与提交注册及许可申请所需的运营文件和合规材料；
• 提供日常公司管理、记录保存及合规审查服务，确保持续满足VASPA及相关法规要求；
• 與衡力斯(Harneys)法律团队緊密合作，为虚拟资产发行、交易平台运营和数字资产投资结构等提供法律与业务层面的整合支持。

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