在英属维尔京群岛（BVI）及开曼群岛设立特殊目的公司（SPV）

特殊目的公司（下称SPV）是离岸结构中不可或缺的基石，广泛被全球基金管理人、机构投资者及跨国公司用于集中资本、促进跨境投资以及管理风险。尽管全球监管环境日益趋严，英属维尔京群岛(下称BVI) 和开曼群岛依然稳居SPV设立首选司法辖区之列。

本文将概述SPV被广泛使用的原因、英属维尔京群岛(下称BVI)与开曼群岛在相关制度上的主要差异、适用的监管义务，以及衡力斯企业服务如何协助客户实现合规且高效的SPV维护管理。

为什么管理人使用离岸SPV？

在过去十年中，基金管理人、专业初创投资或联合投资平台以及企业并购操盘手对设立于BVI和开曼群岛的SPV的使用显著增加。从风险投资联合体、私募股权共同投资平台，到跨国公司和保险集团，SPV已成为简化投资者参与流程并隔离风险的重要结构性工具。

尽管BVI和开曼群岛均为设立SPV的热门司法辖区，但BVI从增长来看更为迅猛，尤其是在单一资产结构方面。这主要得益于更高的性价比，以及更简化的监管要求。而开曼则在机构环境中，尤其是在受监管投资基金的设立方面，仍然发挥着至关重要的作用。许多管理人、有限合伙人及其在岸法律和税务顾问普遍将开曼视为标准的基金设立司法辖区。

任何计划设立BVI或开曼SPV的参与者，无论身处何地，首先都应咨询在岸法律及税务顾问，以确保结构设计符合经营方、投资人及基础投资所在地的要求，并了解和遵守所有相关法律、税务及申报义务。BVI与开曼均提供以英国普通法为基础、受国际认可的法律体系，灵活的公司法规允许设立多种股份类别及定制化治理结构，同时通过国际信息交换机制持续引领全球透明化趋势。对于今天从事跨境交易结构搭建的管理人或平台而言，深入理解这两个司法辖区的细微差异至关重要。

在BVI或开曼设立的SPV，通常涉及复杂的治理安排、多类别股权结构及广泛的投资人群体，且其董事或运营者往往是另类投资基金管理人。需要注意的是，虽然在BVI设立的单一投资SPV通常无需根据BVI法规被归类为私募投资基金（Private Investment Fund），但开曼没有类似豁免 —— 这类结构一般需向开曼金融管理局（CIMA）注册为私募基金（Private Fund）。因此，建议在设立BVI或开曼SPV时，务必获取关于法律分类及持续合规义务的专业意见。如有需要，我们的战略合作伙伴衡力斯律师事务所可提供全方位的法律咨询服务。

SPV通常持有的资产类型

SPV的设立旨在持有特定、封闭的资产或投资权益。这一用途在风险投资领域的共同投资及二级市场机会中尤为常见，在此类场景下，多个投资人会为同一笔交易集中资本。在当前交易环境中，由于企业停留在非上市阶段的时间越来越长，通过公开市场退出的机会受限，因此，将后期阶段、即将上市（pre-IPO）公司的股权置于单一资产SPV中的情况日益普遍。

常见的SPV持有资产类型包括：

• 私人公司股权（通常为独角兽企业或即将上市公司）
• 可转换票据（Convertible Notes）及简单未来股权协议（SAFEs）
• 私募基金份额（有限合伙人LP持股份额或边袋账户(Side Pockets)）
• 房地产或基础设施资产
• 与保险相关的证券或风险关联投资组合
• 结构性金融产品

单笔交易SPV及平台发展趋势

对于许多新兴或专业管理人而言，采用单笔交易SPV策略，提供了相较于设立传统盲池基金（Blind Pool Fund）更为务实的替代选择。
通过此策略，管理人可以：

• 通过一到两个成功退出项目建立业绩记录
• 快速设立新结构，以响应时间敏感的投资机会或交易流
• 在正式确立基金投资方向之前，试探新行业或资产类别
• 让投资人对每笔投资有更清晰的可见性和自主决策权
• 降低准入的监管及运营壁垒

除了作为风险投资行业的良好切入点外，单笔交易SPV策略也被广泛用于针对合格投资者的联合投资平台，或者由有限合伙人支持、但无自有基金池的“无基金发起人”（Fundless Sponsor）模式。

当SPV聚集了大量投资人时，由于SPV作为单一投资人出现在被投资实体（即标的公司）的股东名册上，这种结构能够极大地简化公司治理及与投资者之间的沟通流程。

持续合规与维护要求

根据具体的结构安排，BVI或开曼SPV通常需履行一系列持续义务，包括但不限于：

• 维持注册办事处及注册代理人
• 完成适当分类后，提交《海外账户纳税合规法案》（FATCA）及《共同申报准则》（CRS）申报或零申报
• 维护实益拥有人登记册
• 妥善保存会计记录，并在需要时提交相关申报
• 遵守现行反洗钱（AML）及了解客户（KYC）法规
  为简化流程并利用对BVI及开曼AML/KYC体系的专业理解，通常建议聘请客户尽职调查或登记与过户代理（Registrar and Transfer Agency，简称RTA）服务提供商，协助完成投资人尽职调查及入职流程。
• 委任反洗钱（AML）官员
  （注：通常仅在受监管基金中强制要求，非受监管SPV一般不强制要求。）

选择与像衡力斯企业服务这样的专业服务机构合作，能够确保以上所有合规义务得到充分满足，令您无后顾之忧。

其他可选的中岸地区：香港、新加坡及塞浦路斯

在整个亚洲地区，对中岸司法辖区的关注持续增长，尤其是香港、新加坡及塞浦路斯。这些金融中心正在成为基金架构设立枢纽，通过提供投资友好的监管体系、具有竞争力的税收激励措施及现代化数字基础设施，吸引新一代基金管理人及金融科技平台的青睐。

各中岸司法辖区的显著特点包括：

• 新加坡：推行可变资本公司（VCC）制度，提供灵活的基金载体选择，且置于良好监管的金融环境下
• 香港：设立开放式基金公司（OFC）及有限合伙基金（LPF）制度，促进私人资本结构回归在岸
• 塞浦路斯：提供符合欧盟标准的监管框架及具有吸引力的控股公司制度，拥有欧洲最低的公司税率之一及广泛的双重征税协定网络支持

尽管上述中岸司法辖区在区域内提供了令人兴奋的机会，BVI及开曼群岛凭借其长期确立的优势及持续的实际效益，仍然是众多全球基金管理人首选的设立地：

• 更快速的实体设立及更简便的管理流程
• 广泛的投资人认可与信任
• 与交易对手方、交易所及基金服务商之间的高度熟悉度
• 灵活且有利于交易的监管框架，且行政摩擦极低

对于许多平台而言，中岸制度作为区域补充，能够有效强化而非取代，BVI与开曼长期以来稳健可信的离岸策略。

衡力斯企业服务如何提供支持

衡力斯企业服务作为全球基金管理人、投资平台及企业客户值得信赖的合作伙伴，致力于提供高性价比、完全合规的定制化SPV解决方案。我们不仅凭借在BVI及开曼群岛深耕数十年的离岸专业经验广为认可，同时也在香港、新加坡及塞浦路斯等中岸司法辖区积累了丰富的实践经验，协助客户搭建结构，助力客户灵活把握新兴市场机遇。

我们的综合服务包括：

• 在BVI、开曼、香港、新加坡及塞浦路斯设立实体
• 提供注册办事处及公司秘书服务
• FATCA/CRS分类、申报与合规整改服务
• 受益所有人及经济实质合规支持
• “仅客户尽职调查”服务，帮助客户将所有投资人AML/KYC检查流程外包
• 针对高投资人数量的SPV提供登记与过户代理（RTA）服务
• 指派反洗钱官员及其他合规支持
• 与法律、税务及基金管理团队无缝协调配合

无论您是设立单一资产SPV、管理共同投资工具，还是开发联合投资平台，我们都能为您在离岸及中岸司法辖区架构搭建过程中，提供坚实的基础设施及深度洞察，助力业务稳步扩展。

衡力斯企业服务的多司法辖区结构服务

在衡力斯企业服务，我们深知千篇一律的解决方案并不适用于每一位客户。尽管BVI和开曼群岛是我们协助客户设立SPV的核心司法辖区，我们在中岸地区也同样具备强大的实力，全力支持希望在如:香港、新加坡和塞浦路斯等司法辖区设立SPV的客户需求。

我们的专业服务涵盖：

• 结合客户在岸及离岸法律和税务顾问的意见，提供量身定制的司法辖区选择建议
• 实体设立、注册办事处服务及各类监管申报支持
• 投资人AML/KYC准入及反洗钱官员（AML Officer）指定服务
• 基金结构搭建指导，包括协助运用新加坡VCC制度、香港OFC或LPF架构
• 与国际基金行政管理团队无缝协调对接，确保各方高效整合

如欲了解衡力斯企业服务如何为您量身定制符合法规、高效运营的SPV结构解决方案，
欢迎联系 Joe Cheung、Rich Gordon 或 Murray Roberts 进一步探讨。

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