在英属维尔京群岛(BVI)及开曼群岛设立特殊目的公司(SPV)
特殊目的公司(下称SPV)是离岸结构中不可或缺的基石,广泛被全球基金管理人、机构投资者及跨国公司用于集中资本、促进跨境投资以及管理风险。尽管全球监管环境日益趋严,英属维尔京群岛(下称BVI) 和开曼群岛依然稳居SPV设立首选司法辖区之列。
本文将概述SPV被广泛使用的原因、英属维尔京群岛(下称BVI)与开曼群岛在相关制度上的主要差异、适用的监管义务,以及衡力斯企业服务如何协助客户实现合规且高效的SPV维护管理。
什么是SPV?
特殊目的公司(SPV)是一种为特定、独立目的而设立的法律实体——通常用于持有单一投资、融资特定资产或隔离风险。
SPV是投资结构设计、合资企业、并购交易以及资产证券化中不可或缺的工具。
其吸引力在于结构简单、治理灵活以及资产隔离优势,特别是在如英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛等国际金融中心设立时,优势尤为明显。
为什么管理人使用离岸SPV?
在过去十年中,基金管理人、专业初创投资或联合投资平台以及企业并购操盘手对设立于BVI和开曼群岛的SPV的使用显著增加。从风险投资联合体、私募股权共同投资平台,到跨国公司和保险集团,SPV已成为简化投资者参与流程并隔离风险的重要结构性工具。
尽管BVI和开曼群岛均为设立SPV的热门司法辖区,但BVI从增长来看更为迅猛,尤其是在单一资产结构方面。这主要得益于更高的性价比,以及更简化的监管要求。而开曼则在机构环境中,尤其是在受监管投资基金的设立方面,仍然发挥着至关重要的作用。许多管理人、有限合伙人及其在岸法律和税务顾问普遍将开曼视为标准的基金设立司法辖区。
任何计划设立BVI或开曼SPV的参与者,无论身处何地,首先都应咨询在岸法律及税务顾问,以确保结构设计符合经营方、投资人及基础投资所在地的要求,并了解和遵守所有相关法律、税务及申报义务。BVI与开曼均提供以英国普通法为基础、受国际认可的法律体系,灵活的公司法规允许设立多种股份类别及定制化治理结构,同时通过国际信息交换机制持续引领全球透明化趋势。对于今天从事跨境交易结构搭建的管理人或平台而言,深入理解这两个司法辖区的细微差异至关重要。
在BVI或开曼设立的SPV,通常涉及复杂的治理安排、多类别股权结构及广泛的投资人群体,且其董事或运营者往往是另类投资基金管理人。需要注意的是,虽然在BVI设立的单一投资SPV通常无需根据BVI法规被归类为私募投资基金(Private Investment Fund),但开曼没有类似豁免 —— 这类结构一般需向开曼金融管理局(CIMA)注册为私募基金(Private Fund)。因此,建议在设立BVI或开曼SPV时,务必获取关于法律分类及持续合规义务的专业意见。如有需要,我们的战略合作伙伴衡力斯律师事务所可提供全方位的法律咨询服务。
SPV通常持有的资产类型
SPV的设立旨在持有特定、封闭的资产或投资权益。这一用途在风险投资领域的共同投资及二级市场机会中尤为常见,在此类场景下,多个投资人会为同一笔交易集中资本。在当前交易环境中,由于企业停留在非上市阶段的时间越来越长,通过公开市场退出的机会受限,因此,将后期阶段、即将上市(pre-IPO)公司的股权置于单一资产SPV中的情况日益普遍。
常见的SPV持有资产类型包括:
- 私人公司股权(通常为独角兽企业或即将上市公司)
- 可转换票据(Convertible Notes)及简单未来股权协议(SAFEs)
- 私募基金份额(有限合伙人LP持股份额或边袋账户(Side Pockets))
- 房地产或基础设施资产
- 与保险相关的证券或风险关联投资组合
- 结构性金融产品
单笔交易SPV及平台发展趋势
对于许多新兴或专业管理人而言,采用单笔交易SPV策略,提供了相较于设立传统盲池基金(Blind Pool Fund)更为务实的替代选择。
通过此策略,管理人可以:
- 通过一到两个成功退出项目建立业绩记录
- 快速设立新结构,以响应时间敏感的投资机会或交易流
- 在正式确立基金投资方向之前,试探新行业或资产类别
- 让投资人对每笔投资有更清晰的可见性和自主决策权
- 降低准入的监管及运营壁垒
除了作为风险投资行业的良好切入点外,单笔交易SPV策略也被广泛用于针对合格投资者的联合投资平台,或者由有限合伙人支持、但无自有基金池的“无基金发起人”(Fundless Sponsor)模式。
当SPV聚集了大量投资人时,由于SPV作为单一投资人出现在被投资实体(即标的公司)的股东名册上,这种结构能够极大地简化公司治理及与投资者之间的沟通流程。
持续合规与维护要求
根据具体的结构安排,BVI或开曼SPV通常需履行一系列持续义务,包括但不限于:
- 维持注册办事处及注册代理人
- 完成适当分类后,提交《海外账户纳税合规法案》(FATCA)及《共同申报准则》(CRS)申报或零申报
- 维护实益拥有人登记册
- 妥善保存会计记录,并在需要时提交相关申报
- 遵守现行反洗钱(AML)及了解客户(KYC)法规
为简化流程并利用对BVI及开曼AML/KYC体系的专业理解,通常建议聘请客户尽职调查或登记与过户代理(Registrar and Transfer Agency,简称RTA)服务提供商,协助完成投资人尽职调查及入职流程。 - 委任反洗钱(AML)官员
(注:通常仅在受监管基金中强制要求,非受监管SPV一般不强制要求。)
选择与像衡力斯企业服务这样的专业服务机构合作,能够确保以上所有合规义务得到充分满足,令您无后顾之忧。
其他可选的中岸地区:香港、新加坡及塞浦路斯
在整个亚洲地区,对中岸司法辖区的关注持续增长,尤其是香港、新加坡及塞浦路斯。这些金融中心正在成为基金架构设立枢纽,通过提供投资友好的监管体系、具有竞争力的税收激励措施及现代化数字基础设施,吸引新一代基金管理人及金融科技平台的青睐。
各中岸司法辖区的显著特点包括:
- 新加坡:推行可变资本公司(VCC)制度,提供灵活的基金载体选择,且置于良好监管的金融环境下
- 香港:设立开放式基金公司(OFC)及有限合伙基金(LPF)制度,促进私人资本结构回归在岸
- 塞浦路斯:提供符合欧盟标准的监管框架及具有吸引力的控股公司制度,拥有欧洲最低的公司税率之一及广泛的双重征税协定网络支持
尽管上述中岸司法辖区在区域内提供了令人兴奋的机会,BVI及开曼群岛凭借其长期确立的优势及持续的实际效益,仍然是众多全球基金管理人首选的设立地:
- 更快速的实体设立及更简便的管理流程
- 广泛的投资人认可与信任
- 与交易对手方、交易所及基金服务商之间的高度熟悉度
- 灵活且有利于交易的监管框架,且行政摩擦极低
对于许多平台而言,中岸制度作为区域补充,能够有效强化而非取代,BVI与开曼长期以来稳健可信的离岸策略。
衡力斯企业服务如何提供支持
衡力斯企业服务作为全球基金管理人、投资平台及企业客户值得信赖的合作伙伴,致力于提供高性价比、完全合规的定制化SPV解决方案。我们不仅凭借在BVI及开曼群岛深耕数十年的离岸专业经验广为认可,同时也在香港、新加坡及塞浦路斯等中岸司法辖区积累了丰富的实践经验,协助客户搭建结构,助力客户灵活把握新兴市场机遇。
我们的综合服务包括:
- 在BVI、开曼、香港、新加坡及塞浦路斯设立实体
- 提供注册办事处及公司秘书服务
- FATCA/CRS分类、申报与合规整改服务
- 受益所有人及经济实质合规支持
- “仅客户尽职调查”服务,帮助客户将所有投资人AML/KYC检查流程外包
- 针对高投资人数量的SPV提供登记与过户代理(RTA)服务
- 指派反洗钱官员及其他合规支持
- 与法律、税务及基金管理团队无缝协调配合
无论您是设立单一资产SPV、管理共同投资工具,还是开发联合投资平台,我们都能为您在离岸及中岸司法辖区架构搭建过程中,提供坚实的基础设施及深度洞察,助力业务稳步扩展。
衡力斯企业服务的多司法辖区结构服务
在衡力斯企业服务,我们深知千篇一律的解决方案并不适用于每一位客户。尽管BVI和开曼群岛是我们协助客户设立SPV的核心司法辖区,我们在中岸地区也同样具备强大的实力,全力支持希望在如:香港、新加坡和塞浦路斯等司法辖区设立SPV的客户需求。
我们的专业服务涵盖:
- 结合客户在岸及离岸法律和税务顾问的意见,提供量身定制的司法辖区选择建议
- 实体设立、注册办事处服务及各类监管申报支持
- 投资人AML/KYC准入及反洗钱官员(AML Officer)指定服务
- 基金结构搭建指导,包括协助运用新加坡VCC制度、香港OFC或LPF架构
- 与国际基金行政管理团队无缝协调对接,确保各方高效整合
如欲了解衡力斯企业服务如何为您量身定制符合法规、高效运营的SPV结构解决方案,
欢迎联系 Joe Cheung、Rich Gordon 或 Murray Roberts 进一步探讨。
常见问题
衡力斯企业服务如何支持高效的SPV设立与执行?
衡力斯企业服务在BVI和开曼,以及香港、新加坡、塞浦路斯等关键中岸司法辖区,拥有丰富的SPV设立与维护经验。我们服务的客户群体广泛,包括联合风险投资平台、全球基金管理人及跨国公司,能够为客户提供跨司法辖区洞察与卓越的运营支持。
我们的服务范围包括:
- 根据您的交易及投资者基础,提供量身定制的设立与结构设计支持
- FATCA及CRS分类及申报
- 财务年度申报(适用于BVI)的准备与提交
- 开曼受益所有信息维护及联系人服务
- 提供登记与过户代理(RTA)及投资人准入服务,并配备高效工具
- 提供反洗钱(AML)官员服务
- 与基金管理人及在岸、离岸律师团队无缝对接
在BVI或开曼设立并维护SPV时,主要有哪些合规义务?
尽管在BVI或开曼设立SPV通常程序简便,但要维持良好存续状态,仍需根据实体结构、投资人基数及业务活动,持续履行相关合规义务。主要包括:
- 设立与注册办事处
- 一般1–3天可完成设立
- 必须委任持牌公司服务提供商
- 必须设立本地注册办事处
- FATCA及CRS合规
- 若初步分类确定SPV属于申报范围,须向本地税务机关注册,并提交年度FATCA及CRS申报(或零申报)
- 违规可能导致罚款或失去良好存续状态
- 受益所有权登记册(BO Register)
- 由注册代理人维护受益所有权信息
- 开曼实体可通过指定受益所有联系人(BO Contact Person)作为实务替代人
- 反洗钱(AML)官员的任命
- BVI是否需要任命AML官员,取决于SPV的具体业务活动
- 开曼SPV若受监管,需任命AML合规官(AMLCO)、反洗钱举报官(MLRO)及副举报官(DMLRO)
- 会计与财务记录
- 需维护基础财务报表
- BVI SPV必须提交财务年度申报表(FAR)
- 登记与过户代理(RTA)职能
- 需记录并保留投资人准入及AML/KYC程序文件
- 对于投资人数量较多或使用自动化准入系统的SPV尤为重要
随着投资人数量的增加,成本效益及运营可扩展性愈发重要,特别是在投资人准入、认购文件处理、信息自动交换(AEOI)分类及投资人沟通方面
应该选择在哪个司法辖区设立SPV?
司法辖区的选择应结合投资结构、基础资产所在地及投资人偏好综合考量,且必须在在岸法律及税务顾问指导下作出决策。BVI SPV因监管环境宽松、成本效率高、设立速度快,常用于单一投资项目。
我们同样支持客户探索香港、新加坡及塞浦路斯等中岸司法辖区,每个地区都有独特优势——
例如新加坡的VCC制度、塞浦路斯符合欧盟标准的税务体系。
无论是离岸还是中岸,我们的团队都与每一位客户及其顾问密切协作,确保为其量身定制最适合的司法辖区选择,从而构建高效、合规的结构。
BVI SPV是否需要提交财务年度申报表(FAR)?
需要。自2025年起,大多数BVI公司必须每年向其注册代理人提交财务年度申报(FAR)。FAR需包含基本的损益表及资产负债表,涵盖自然年内结束的财务期间,且必须在财务年度结束后九个月内完成提交。
虽然某些实体(如上市公司或受监管基金)可豁免,但大多数公司必须遵守。
若未按时提交,可能会面临罚款或其他行政处罚。
衡力斯企业服务可协助客户准备并及时提交FAR,确保实体持续保持良好存续状态。
BVI或开曼SPV是否需要遵守经济实质要求?
应就具体实体个案获取专业司法辖区建议。一般而言,大多数在BVI设立、从事单一股权持有的被动型SPV,通常被分类为纯股权持有实体(Pure Equity Holding Entity),或因无相关活动而无需承担繁重的经济实质合规义务。
但若SPV从事如融资等特定业务,则可能需要进行更详细的合规分析及申报。
SPV中反洗钱(AML)官员的角色是什么?
是否需要任命AML官员,取决于SPV的具体结构。如有需要,AML官员通常负责监督尽职调查、风险评估及与监管机构的联络工作。衡力斯企业服务可为各司法辖区客户提供经验丰富的AML官员服务。
运营BVI或开曼SPV时,还可能涉及哪些其他监管事项?
根据具体结构,SPV可能需要履行以下额外义务:
- 自动信息交换(AEOI)合规
- 特定的AML/KYC要求(包括指定具名AML官员)
- BVI及开曼的经济实质合规义务
如需了解具体SPV的义务适用情况,欢迎联系Joe Cheung、Rich Gordon或Murray Roberts,我们将全力协助您的相关要求。